• 会社法施行による従来からの変更点

　昨年五月一日に会社法が施行されてから、これに関する相談が増えている。

　中でも、会社の実情にあわせ、定款をどのようにすればよいのかの相談を受けることが多くなった。

　設立の相談では、「資本金をいくら用意すればよいか」といった相談が多いが、「金額はあなたが決めることですよ」といった対応では依頼者の足が遠のいてしまう。そこで、私は「資本金は可能であれば300万円以上は準備したほうがよい」とアドバイスしている。登記手続に関する費用だけでも30万円以上は必要で、300万円程度の純資産がないと、剰余金の分配もできないし、対外的な信用というものもあるからである。

　また、取締役の任期の相談も多い。公開会社でない会社の取締役の任期は、最大10年まで伸長することができる。だが、第三者の出資者や長年会社に貢献した社員を役員にしている会社では、任期中にその者が会社にとって不都合になり解任すると、残任期分の報酬を損害賠償として支払わなければならなくなるおそれがある。このようなことから、任期は原則として二年なので、その原則に従うか、長くても監査役の任期が原則として四年なので、それに準じるのがよいのではないかと助言している。

　会社法においては、取締役会を設置するかどうかは、定款により定めることができることとされた。そのため、通常、取締役会で決議するような事項についても、取締役会を設置しない会社は株主総会で決議する必要がある。株主が少数で、安定している会社であれば容易に臨時株主総会を開催できるが、数十名の株主がいる会社が開催するには、面倒な手続が必要になるため、取締役会は設置しておいたほうがよい。

　私は、依頼者が会社をどのように運営していきたいかをじっくり聴き取り、相談に応じている。定款作成を依頼された場合、会社法により変更になった立法趣旨を説明し、そのメリットとデメリットを示すことにしているため、依頼者が納得する定款に仕上げるには非常に時間がかかる。

　そして登記申請をするにつき、たとえば、１．取締役会廃止、２．取締役の退任、３．株式譲渡制限会社の譲渡承認機関を株主総会へ変更する登記をする場合、登録免許税が7万円必要になることを説明する。依頼者の中には「それだけ経費が必要なら考え直す」と中断するケースもある。

• 依頼してくる会社のパターンにあわせた業務

　商業登記の申請を依頼してくる会社は、大きく分けて、１．自社で議事録などを作成するケース、２．税理士事務所から顧問会社の登記申請を依頼されるケース――この場合、税理士事務所が議事録などを作成してくる場合と、要領を指示して議事録などは当事務所で作成する場合がある、３．会社から直接書類作成を依頼されるケースの三パターンがあるが、それぞれ相談の関与度が異なる。１の場合、株主総会招集通知案までチェックを依頼される会社もある。

　会社法施行規則には、株主総会参考書類に記載しなければならない事項が細かく定められている。たとえば、役員選任議案は候補者の氏名、生年月日、略歴、候補者が当該会社の株式を所有しているか、会社と特別の利害関係があるか等を記載しなければならない。そうした記載が抜けていないかをチェックすることになる。

　前記２の場合は、要領よく指示があるので手間はかからない。３のケースは依頼者が会社をどのように運営したいかを聴き取り、議事録以外定款まで作成するケースが多く、時間がかかる。

　このように会社法務といってもさまざまな対応が求められる。司法書士としてやりがいを感じるとともに、依頼者に適切な説明、助言ができるよう日々研讃に努めている。